5月1日から、新会社法が施行される。明治32年に制定された商法第二編(いわゆる会社法。以下旧会社法)が独立した法律である会社法(以下新会社法)に再編され、商法そのものも制定以来の旧かな遣いを改め、現代かな遣いに書き直された

新会社法施行に向け、新聞などでは新会社法制定の要点だとかの特集が組まれているし、書店などでも新会社法の解説書が並んでいると思う。業界的には、新会社法の制定によって導入される内部統制制度や日本版SOX法対応に関する議論が多いが、何しろ105年ぶりの抜本改正であるので、改正項目も多岐に渡り、どうも実感を伴わないと言う人も多いだろう

ぼちぼち三月決算企業の株主総会召集通知が届く季節になったが、新会社法施行に伴う定款改正を行う企業も多い。今回は、定款改正の動向から新会社法の要点について述べてみたい

1)委員会(等)設置会社への移行
これは、近年の旧会社法の改正によって導入が図られている制度である。まず、委員会等設置会社は、株主総会の議決事項から、会社の業務を執行する執行役の任命(指名)、取締役及び執行役の監査業務(監査)、取締役及び執行役の報酬の決定(報酬)の三事項に関して、取締役による委員会に大幅に権限を委ねるもので、各委員会の設置は選択的に行える。取締役会の権限を強化する一方で、取締役会は経営の監督に専念し、実際の業務執行は執行役に分離し、企業統治を強化するための制度である

#厳密に言えば、委員会等設置会社に関しては商法特例法が規定する。旧法では、委員会等設置会社とされていたが、新会社法では委員会設置会社と改められた

2)株券不発行制度
株券不発行制度もまた旧会社法にも規定がある制度だ。株券不発行制度は、株券を発行せず株式管理簿のみによって株主を管理する制度である。株券の現物の廃止(ペーパーレス化)によって、株式の流通が合理化され、ライブドアの上場廃止に見られるような大量の株券の発行を行う必要がなくなる。旧会社法では、株券不発行制度は選択性であったが、新会社法の規定では株券の発行は任意で原則的に不発行となる。これに伴い、旧会社法では株式事務を行う代理人を、名義書換代理人と呼んでいたが、新会社法下では株主名簿管理人と改める場合が多い。また、株券の発行を継続する企業は、定款に株式を発行する旨の規定を置くことになろう

3)電子公告
従来、会社の公告は定款によって規定された官報ならびに新聞によってのみ行うことができた。しかし、新会社法では公告の方法については、Webサイトへの掲載による電子公告を認めている。会社の登記簿にURLを登記すれば、新聞への公告の必要はなくなるが、多くの企業は電子公告と共に新聞への公告の記載を行うものと考えられる

4)取締役会決議の省略
新会社法では、取締役会の議決方法について、書面と電磁的方法による取締役の意思表示を認めている。ただし、これは定款に書面決議等の条項を定めた会社のみに認めているため、定款の改正が必要となる

5)内部統制の強化
内部統制に関しては、これも多岐に渡る事項であるし、定款改正とはあまり関係しないが、委員会設置会社との関係において述べてみる。旧法においても、上場会社など大会社(みなし大会社を含む)は、監査役または委員会等設置会社が義務付けられていた。委員会等設置会社における監査委員は常勤であるとは限らないために、監査が十分に行えるか担保できない。そこで、旧会社法では委員会等設置会社に対して内部統制システムを構築する義務があったが、新会社法では大会社すべてに義務付けられることになった。具体的には、内部統制制度の整備は取締役会の専管事項であり、内部統制制度の不備に対して取締役及び監査役らは、結果責任を負うことになり、内部統制制度の整備は極めて重要となる

6)小規模会社に関する規定
新会社法では、有限会社法の廃止に伴いすべての会社の標準を株式会社とし、そのうち小規模の会社に関しては機関設計の自由度を高めた。特に、日本版LLCとも呼ばれる合同会社や、取締役会不設置株式会社など、株式会社や株式会社以外の形態の組織を認め、会社形態の柔軟性を高める改正となっている。また、最低資本金制度が廃止され、資本金1円(と登録免許税)でも会社設立が可能となった(従来は時限制度)。さらに、小規模会社では監査役の設置が困難で場合があるので、新たに税理士を会計参与人として、会社の計算書類を会社側取締役と共同して作成することができる

7)配当回数制限の撤廃
従来の旧会社法では、配当は期末配当と中間配当の最大年2回までに制限されていたが、新会社法ではこの制限が撤廃された。会社が、定款を改正して配当回数を従来よりも増やせば、欧米並みに四半期ごとの配当も可能になる

(続く？)